Dirigeants d’entreprises et loi de finances 2025 : comprendre les enjeux des "management packages"
La loi de finances 2025 modifie le régime fiscal et social des « management packages », quels que soient leurs supports : actions gratuites, stock-options, BSPCE, actions payantes, etc. L’article 163 bis H du Code général des impôts définit l’imposition des gains issus de la cession de titres, même acquis avant l’entrée en vigueur du texte. La contribution patronale sur les AGA passe de 20 à 30 %, et le régime des BSPCE est ajusté.
Concernant la fiscalité des dirigeants et salariés en cas de cession de titres détenus dans le cadre d’un management package, les gains perçus lors de la disposition, la cession, la conversion ou la mise en location, de ces titres sont désormais imposables dans la catégorie des traitements et salaires lorsque ces gains sont considérés comme une contrepartie des fonctions exercées en tant que salarié ou dirigeant. Les titres entrant dans le champ d’application de l’article 163 bis H sont en outre exclus du PEA.
Toutefois, le texte ne précise pas la définition exacte de cette notion de « contrepartie des fonctions ». Une interrogation demeure donc quant à son interprétation : doit-on s’appuyer sur la grille de lecture définie par le Conseil d’État dans ses décisions du 13 juillet 2021, ou l’Administration fiscale adoptera-t-elle une approche plus extensive ?
En pratique, les gains concernés par l’article 163 bis H peuvent être imposés à un taux maximal de 59 %, comprenant :
- L’impôt sur le revenu au barème progressif,
- Le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus,
- Une contribution salariale libératoire de 10 %.
Pendant cette période, les capitaux propres de la société sont passés de 20 M€ à 65 M€, soit un multiple de performance de 3,25.
Cependant, une exception permet, sous certaines conditions, de conserver le régime des plus-values mobilières (imposition au taux marginal de 34 %, voire 37,2 % avec la contribution différentielle sur les hauts revenus également issue de la loi de finances pour 2025) pour la fraction du gain n’excédant pas trois fois la « performance financière » de la société sur la période de détention des titres (diminuée du prix d’acquisition des outils).
Exemple
Un manager acquiert des titres d’une société X pour 500 K€. Trois ans plus tard, il les revend 5 M€, générant ainsi un gain de 4,5 M€.
La fraction du gain imposable selon le régime des plus-values serait égale à : 500 K€ x 3,25 x 3 - 500 K€ = 4,375 M€.
Le solde, soit 125 K€, serait soumis au régime des traitements et salaires.
Malgré le maintien partiel du régime des plus-values, le texte soulève plusieurs interrogations, notamment en matière de structuration patrimoniale.
Le point le plus sensible concerne le réinvestissement des managers qui pourrait ne pas bénéficier du sursis ou report d’imposition, sauf pour la partie du gain inférieure à trois fois la performance financière de la société. Les opérations pré-cession et apports-cession devraient suivre cette logique, bien que l’administration fiscale semble pencher vers une application extensive pour les donations avant-cession.
Face à ces incertitudes, les praticiens attendent des clarifications prochainement dans un futur BOFiP.
La mise en oeuvre de ces nouvelles règles devra être suivie de près pour anticiper leurs impacts sur la fiscalité des contribuables concernés.
L’équipe patrimoniale de Cholet Dupont Oudart et ses partenaires en la matière du cabinet Jeausserand Audouard se tiennent à votre disposition pour étudier vos situations particulières.
