Cholet Dupont Asset Management (CDAM) est susceptible d’être confrontée à des situations de conflits d’intérêts et dont l’existence pourrait porter atteinte aux intérêts des clients. Dans l’hypothèse où de telles situations se présenteraient, CDAM a l’obligation de prévenir, de détecter et gérer les risques de conflit d’intérêts en établissant et maintenant opérationnelle une politique efficace appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, de l’importance et de la complexité de ses activités.
Ce document présente l’approche retenue par CDAM en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans l’exercice de ses activités. Ce document n’a pas pour objet de créer, et ne crée pas, de droits ou d’obligations supplémentaires à l’égard des tiers, qui n’existaient avant qu’il ne soit mis à leur disposition, et n’a qu’un caractère informatif.
En vue de détecter ces situations, CDAM s’est dotée d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels dont l’objectif est de recenser les situations susceptibles de générer un conflit d’intérêts. Y sont ainsi répertoriés des scenarii types de conflits d’intérêts pouvant potentiellement porter atteinte à un ou plusieurs clients.
Pour cela, le Règlement Général de l’AMF, dans son article 313-19, vient préciser que la société de gestion de portefeuille doit prendre au moins en compte l'éventualité que ses collaborateurs ou elle-même se trouvent dans l'une des situations suivantes :
Cette cartographie est revue périodiquement par le RCCI afin de tenir compte des évolutions de la société de gestion (nouvelles activités, modifications des moyens techniques et/ou humains…). L’identification des conflits d’intérêts potentiels permet à CDAM de mettre en oeuvre des mesures de prévention afin d’éviter leur survenance.
En amont de son dispositif, CDAM a mis en place des procédures internes visant à prévenir la survenance de conflits d’intérêts comme l’exige le Règlement Général de l’AMF. A cet effet, les collaborateurs sont régulièrement formés afin d’assurer à ces derniers une connaissance effective des procédures à respecter.
CDAM met en oeuvre et applique des dispositions organisationnelles et administratives afin de gérer les conflits d’intérêts identifiés.
Les mesures et les contrôles adoptés par CDAM en matière de gestion des conflits d’intérêts comprennent notamment les dispositions suivantes :
Ces procédures, regroupées au sein du recueil de procédures de la société de gestion, sont conçues afin de s’assurer que les collaborateurs concernés, engagés dans des activités comportant un risque de conflit d'intérêts, exercent ces activités avec un degré d'indépendance approprié au regard de l’organisation et des activités de CDAM.
Dans certaines situations complexes ou particulières, si les procédures et dispositions mises en oeuvre en amont ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le conflit d’intérêts potentiel ne puisse porter atteinte aux intérêts de l’un de ses clients, CDAM met en oeuvre une procédure de gestion des conflits d’intérêts fondée sur la transparence des actions à l’égard de ses clients.
Tout collaborateur de CDAM qui s’interroge ou constate un risque de conflit d’intérêts ou un conflit d’intérêts avéré doit immédiatement en informer, par tout moyen, son responsable hiérarchique et le RCCI.
Le RCCI est habilité à gérer toute remontée de conflit d’intérêts. En collaboration avec la Direction Générale de CDAM, il analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts identifié.
Une fois l’analyse effectuée, deux situations peuvent se présenter
Le RCCI et la Direction Générale définissent ensuite et mettent en oeuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actions sont envisageables.
Le RCCI tient et met à jour un registre des conflits d’intérêts avérés au sein duquel il recense les situations ayant effectivement généré un conflit d’intérêt, et identifie par chacune d’elle les mesures d’encadrement mises en oeuvre en conséquence.
- L’événement ne comporte pas de risque de conflits d’intérêts au détriment du client : le RCCI motive sa décision, l’archive et classe sans suite dans le dossier « Conflits d’intérêts ».
- Le risque de conflits d’intérêts est réel : le RCCI, en collaboration avec la Direction Générale, prend les mesures d’urgence appropriées afin d’en limiter les conséquences immédiates.
Le cas échéant, dans l’hypothèse où CDAM identifierait une situation pouvant porter atteinte aux intérêts de l’un de ses clients, le RCCI, en collaboration avec la Direction Générale, informera alors le client de façon claire et suffisamment détaillée, de la nature, des causes et des conséquences de ce conflit, avant d’agir en son nom.
Cette information sera transmise sur un « support durable » et pourra notamment prendre la forme d’un courrier adressé au client concerné.
Le client ainsi informé aura la possibilité de prendre une décision avisée sur la fourniture du service d’investissement.
Ces échanges d’information doivent être conservés au sein du dossier client afférent.
S’agissant du risque de conflits d’intérêts, des contrôles sont mis en oeuvre au niveau de la société de gestion, à travers les contrôles permanents et le suivi périodique assurés par le RCCI et la Direction Générale. Ces contrôles font l’objet d’une formalisation et d’un archivage.